اختیارات و مسئولیت های مدیر عامل در شرکت های تجاری

برخی اختیارات مدیران عامل

نظارت بر دفاتر قانونی شرکت

رسیدگی به حساب ها  و ثبت آن ها در شرکت

تنظیم سود و زیان حساب ها و ترازنامه شرکت و ارائه آنها به هیئت مدیره

استخدام کارمندان متخصص و همچنین بازبینی کار آن ها در شرکت

برآورد هزینه ها و مراقبت از سرمایه شرکت

اقدام به انجام امور تجاری در شرکت

مدیر عامل می تواند در نقش نظارت کننده ، بر قراردادهای تنظیم شده شرکت یا شرکتی دیگر و یا افراد نظاره گر باشد .

تصمیم گیری و تایید مصوبات هیئت مدیره و مجامع عمومی، انجام نظارت‌های لازم برای اجرای اصولی قوانین مندرج در اساسنامه و مصوبات هیئت مدیره در شرکت

امکان حضور در جلسه هیئت مدیره مدیرعامل

مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت‌های تجاری

در شرکت های تجاری، برای مدیریت شرکت، افراد هیئت مدیره تشکیل می‌دهند‌. اعضای هیئت مدیره مسئولیت اجرائی و انجام تصمیمات شرکت را به فردی به نام مدیر عامل واگذار می‌کنند.

حدود اختیارات مدیرعامل در قانون تجارت

محدود کردن اختيارات و انتخابات مدیران در اساس‌نامه یا توسط  تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط ما‌بین مدیران و صاحبان سهام معتبراست . طبق ماده ۱۱۸ حدود اختیارات مدیر عامل در قانون تجارت ملزم می باشد:

«محدود کردن اختیارات مدیران در خارج از اساس‌نامه تصمیمات مجامع عمومی در مقابل اشخاص ثالث باطل می‌باشد.» ابطال در ماده ۱۱۸ قانون تجارت به معنای قابل استناد نبودن و محدودیت در برابر اشخاص ثالث می‌باشد. توافق بین صاحبان سهام و مدیران شرکت معتبر است. همچنین توافق نمی‌تواند در مقابل اشخاص ثالث باطل باشد. از طرفی، از آنجا که اشخاص ثالث در قرارداد محدود کردن اختیارات مدیران طرف قرارداد نیستند پس حق تقاضای ابطال آن قرارداد را نیز ندارند. از طرفی اگر عبارت «باطل» در قسمت اخر ماده ۱۱۸ به صورت بطلان واقعی معنی شده باشد، در این صورت این توافق باید بین سهام‌داران و مدیران نیز باطل باشد در حالی که بدین شکل  نیست.

بنابراین اصولاً اقدامات مدیران مزبور شرکت را متعهد می‌نماید که اگر در این راستا به شرکت خسارتی وارد گردد مدیران طبق مواد ۱۴۲ و ۲۷۳ لایحه اصلاحی در مقابل شرکت مسئولیت تضامنی خواهند داشت. اشخاص ثالث در شرکت های سهامی مورد حمایت قرار گرفته‌اند که می‌توان گفت بزرگترین مزیت شرکت سهامی برای اشخاص ثالث همین امر می‌باشد. البته اشخاص ثالثی که در ماده ۱۱۸ از آن حمایت شده، از این محدودیت اطلاعی ندارند. لذا اگر اثبات شود که اشخاص ثالث از محدودیت گفته شده اطلاع داشته‌اند، در برابر آنها نیز قابل استناد می‌شود‌. این امر از ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها و ماده ۱۵۰ قانون تجارت و مفهوم ماده ۱۳۰ لایحه اصلاحی به روشنی استفاده شده است. عدم رعایت اساس‌نامه در رابطه با فروش اموال غیر منقول شرکت سهامی، موجب عدم نفوذ معامله در برابر اشخاص ثالث نمی‌شود.

مسئولیت‌های مدیرعامل

مدیرعامل علاوه بر اختیاراتی که برای اداره شرکت دارد، مسئولیت‌هایی نیز بر عهده خویش دارد که به طور کلی مسئولیت‌های مدیر عامل به دو دسته حقوقی و کیفری تقسیم می‌شود.

مسئولیت حقوقی مدیر عامل

بطور کلی مسئولیت حقوقی مدیران عامل در رابطه با جبران خسارت اشخاص ذینفع است . در خصوص مسئولیت حقوقی مدیرعامل، ماده ١٤٣ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان شده:

در صورتی که شرکت ورشکسته یا منحل گردد و بعد از آن معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نمی‌باشد، دادگاه این اختیار را دارد که به تقاضای هر یک از ذینفعان هر کدام از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات ‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت امکان پذیر نمی‌باشد، محکوم نماید.

مدیر عامل و سایر اعضای هیأت مدیره به هیچ عنوان نمی‌توانند مستقیماً یا از طریق شرکت‌هایی که در آن سهام‌دار هستند، معاملاتی را به حساب شرکت انجام بدهند. به دلیل اینکه، مدیر عامل اجازه معامله را صادر نموده است به همراه طرف معامله باید مسئولیت جبران خسارت را عهده دار شوند.

مسئولیت کیفری مدیر عامل

در ارتباط با مسئولیت کیفری مدیرعامل، قسمتی از قانون تجارت بیان کرده است:

_ماده ٢٥٨ لایحه قانونی اصلاح

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند می‌شوند:

1_ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی ‌را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

۲_ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر کرده باشند.

۳_ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا‌ مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

۴_ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع هستند استفاده کنند.

_ ماده ٢٦٠ لایحه قانونی اصلاح

همچنین ماده ٢٦٠ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز بیان کرده:

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آن‌ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌ هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

_ ماده ١٩٨ لایحه قانونی اصلاح

در شرکت های منحل شده ، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکت‌ها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به‌ طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات هایی که اشخاص حقوقی به ‌موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول آن می باشند و در دوران مدیریت آن‌ها قطعی شده باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامن‌ها به شخص حقوقی نیست.

_ ماده ٢٠١ لایحه قانون اصلاح

در صورتی که مدیران اشخاص حقوقی به نیت فرار از پرداخت مالیات، ترازنامه و یا حساب سود و زیان شرکت و یا دفاتر شرکت را برخلاف واقعیت تکمیل کنند، محکوم به حبس سه ماه تا دو سال خواهند شد.

همان‌طور که گفتیم مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت‌های سهامی در اساسنامه تعیین می‌شود. در شرکت‌های بامسئولیت محدود اگر محدودیتی برای اختیارات وسیع مدیرعامل اعمال شود، باید در اساسنامه شرکت اعمال شود. کارشناسان ثبت شما را در تنظیم و ثبت اساسنامه شرکت یا اعمال تغییرات در آن همراهی می‌کنند.

مؤسسه آتی تجارت کار و کسب ویرا

در چهار دپارتمان :

دپارتمان مدیریت امور قراردادی  _  حقوقی شرکت‌ها

دپارتمان تنظیم قراردادهای اختصاصی

دپارتمان امور ثبت و تغییرات شرکت‌ها و برندها

دپارتمان آموزش‌های کاربردی (باشگاه مهارت افزایی ویرا)

_ با شعار یاور حقوقی شما _

در کنار مدیران و کار و کسب‌ها

شما می‌توانید جهت دریافت اطلاعات بیشتر و خرید جدیدترین دوره‌های حقوقی، به فروشگاه  مجموعه کار و کسب ویرا مراجعه فرمائید. به علاوه، می‌توانید با دریافت نوبت مشاوره، مشکلات حقوقی خود را به صورت خصوصی با ما در میان بگذارید.

کارشناسان و همکاران ما پاسخگوی شما هستند.

۰۲۱-۲۶۷۶۱۴۸۸

۰۲۱-۲۲۳۸۳۱۰۰

۰۲۱-۲۲۳۸۳۲۰۰

۰۹۳۹۸۵۵۷۵۴۸