چطور اساسنامه شرکت را تنظیم کنیم؟

اساسنامه شرکت شاخص ترین و مهمترین رکن شرکت های سهامی است، در واقع این اساسنامه شرکت است که چارچوب و قالب روابط بین شرکا و نحوه و میزان تقسیم سود و زیان و شرایط اداره شرکت را تعیین میکند. با اینکه اساسنامه تابع و حاصل نظر اکثریت سهام داران و موسسین است اما به خاطر اهمیت آن در قانون مواردی الزام آور شرط شده است که در مقاله حاضر به موضوع “چطور اساسنامه شرکت را تنظیم کنیم؟”پرداخته ایم.

اساسنامه شرکت چیست؟

اساسنامه شرکت در حقیقت سندی است که به شرکت اعتبار می بخشد و در آن هدف و نحوه ی اداره و فعالیت شرکت ، وظایف هر یک از اعضا و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول می شوند همچنین میزان سرمایه شرکت معین می گردد.

تبعیت از کلیه ی مواد اساسنامه برای کلیه سهامداران اعم از مدیران شرکت لازم الرعایه است. اساسنامه به شخص حقوقی هویت و اعتبار می بخشد مانند شناسنامه برای شخص حقیقی و حدود اختیارات و وظایف مدیران و میزان مسئولیت و نحوه عملکرد در قید می گردد.

به طور معمول و پیش فرض اساسنامه در شرکت سهامی خاص شامل 64 ماده و در شرکت مسئولیت محدود و موسسه غیر تجاری 26 ماده است اما این بدان معنا نیست که موسسین نمیتوانند ماده یا تبصره ای به اساسنامه اضافه کنند مشروط به اینکه مقایر با قوانین نباشد ولی نمیتوانند ماده ایی را از متن پیش فرض حذف کنند.

ذکر چه مواردی در اساسنامه شرکت الزامی است؟

برابر ماده ی 8 لایحه ی اصلاحی 24/12/48 اساسنامه شرکت باید شامل موارد زیر باشد:

1. نام شرکت
2. موضوع شرکت بطور صریح و منجز (روشن)
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین نقدی و غیر نقدی بودن آن.
6. تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه ی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که این مدت بیش از 5 سال نیست.
8. نحوه ی انتقال سهام با نام.
9. طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها، محل برگزاری مجمع.
14. معرفی روزنامه ای که آگهی های شرکت را نشر میدهد.
15. -تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور، معزول و یا ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
18. ذکر اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه.
21. چگونگی تغییر اساسنامه.

اظهارنامه شرکت چیست؟

اظهارنامه در واقع سند ثبت شرکت است که مفاد آن بایستی از سوی موسسین بر اساس ماده 7 لایحه اصلاحی قانون تجارت که می گوید:  “اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد
1 . نام شرکت
2 . هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین
3 . موضوع شرکت
4 . مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک
5 . عداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام
6 . میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود
7 . مرکز اصلی شرکت
8 . مدت شرکت” تنظیم شود.

اظهارنامه باید توسط موسسین در دو نسخه تنظیم و بعد از ثبت و ارسال به اداره، متصدی ثبت شرکت ها نسخه دوم آن را با قید تاریخ و نمره ثبت شرکت امضاء و به مهر اداره ثبت شرکت ها (یا واحد ثبتی) ممهور میکند و با سایر مدارک برای متقاضی ارسال میکند.

شرکتنامه چیست؟

در تعریف شرکتنامه باید گفت که شرکتنامه قراردادی است که میان شرکا نیز تنظیم می شود و شرکا و اعضا ملزم به تنظیم و تدوین آن به صورت کتبی هستند .

تفاوت شرکتنامه و اساسنامه:

1. در اساسنامه شرکت کلیه موارد مهم شرکت، قوانین و سرمایه شرکت، هدف و نحوه نوع فعالیت شرکت و اعضا و شرکا نیز درج شده است بدین صورت زمانی که از کلیت اساسنامه صحبت می شود درواقع کلیه قوانین شرکت مطرح می شود.
2. شرکتنامه فقط برای شرکتهای با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی می باشد

3.اساسنامه برای شرکتهای سهامی و تعاونی تنظیم می شود.

در واقع شرکتنامه در شرکتهای با مسئولیت محدود یکی از ارکان اصلی است و عدم تنظیم آن باعث باطل شدن شرکت می شود.

موارد مهم هنگام تنظیم شرکتنامه

مواردی که در شرکت نامه مندرج می گردد به شرح زیر می باشد :

1. نام شرکت.
2. موضوع شرکت.
3. سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی.
4. میزان سهم الشرکه هر یک از شر کا.
5. تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن.
6. اسامی شرکا ء موسسین شرکت و مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه.
7. اسامی مدیران شرکت و اختیارات آنها و مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه.
8. قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت.
9. تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت.
10. انحلال شرکت.
11. قید سایر نکاتی که لازم باشد.

*شرکتنامه نهایتا باید به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد .

با وجود توضیحات شرح داده شده بدیهی است که از موارد مهم در زمان ثبت شرکت ها تنظیم و تدوین اساسنامه و شرکتنامه است که باید به صورت تخصصی به آن پرداخته شود.

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود همچنین اظهار نامه:

برای دریافت فابل اساسنامه کلیک کنید.

موسسه آتی تجارت ویرا با ارائه انواع خدمات ثبتی از جمله تنظیم اساسنامه شرکت های تجاری آماده پاسخگویی به سئوالات و ارائه خدمات به شما همراهان عزیزمی باشد.

هم اکنون می توانید از طریق شماره تماس های 02122383200 – 02122383100 – 09398557548 با کارشناسان حقوقی ما در ارتباط باشید.