خدمات دعاوی شرکت ها

دعاوی علیه شرکت ها (شرکت در مقام خوانده)

دعاوی علیه شرکت ها معمولا از سوی شرکا، کارکنان، مشتریان یا سازمان‌های دولتی علیه شرکت مطرح می‌شوند:

1. مطالبه وجه یا خسارت قراردادی

بابت انجام ناقص قرارداد، تأخیر در تحویل کالا یا خدمات، یا فسخ قرارداد.

2. دعاوی کارگری

مطالبه حقوق، مزایا، عیدی، سنوات و بیمه.

3. اعتراض به مصوبات شرکت

مثلاً ابطال تصمیمات مجمع یا هیئت‌مدیره از سوی سهامداران یا شرکا.

4. مسئولیت مدنی مدیران یا شرکت

به‌دلیل ورود خسارت به اشخاص ثالث یا نقض تعهدات.

5. دعاوی مالیاتی و تأمین اجتماعی

اعتراض یا مطالبه جرایم از طرف سازمان امور مالیاتی یا سازمان تأمین اجتماعی.

6. دعاوی کیفری علیه مدیران شرکت

مانند خیانت در امانت، کلاهبرداری، جعل یا سوءاستفاده از اموال شرکت.

مطالبه وجه و خسارات قراردادی (علیه شرکت)

مطالبه وجه و خسارات قراردادی (علیه شرکت)
 
ریاست محترم شعبه … دادگاه عمومی حقوقی تهران
 
با سلام؛
 
مشخصات طرفین
خواهان: شرکت «پیشرو تأمین کالا آریا» (سهامی خاص) به شماره ثبت … به نمایندگی 
 
خوانده: شرکت «صنایع بسته‌بندی نوین شرق» (سهامی خاص) به شماره ثبت …
 
 
خواسته
1.محکومیت خوانده به پرداخت مبلغ ۳.۸۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال بابت اصل مطالبات ناشی از قرارداد
2.خسارت تأخیر تأدیه از تاریخ سررسید (۱۴۰۳/۰۶/۰۱) لغایت اجرای حکم
3.وجه التزام قراردادی موضوع بند ۷ قرارداد
4.هزینه‌های دادرسی و حق‌الوکاله وکیل
 
 
دلایل و مستندات
•قرارداد مورخ ۱۴۰۳/۰۳/۱۰
•فاکتورهای رسمی فروش
•رسید تحویل کالا با مهر و امضای خوانده
•صورتجلسه تطبیق حساب
•اظهارنامه رسمی ارسالی
 
 
شرح دادخواست
به موجب قرارداد منعقده فی‌مابین طرفین در تاریخ ۱۴۰۳/۰۳/۱۰، خواهان متعهد به تأمین و تحویل مواد اولیه مورد نیاز خط تولید خوانده گردید. بر اساس مفاد قرارداد، مقرر شد بهای هر محموله حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تحویل تسویه شود.
متعاقب اجرای تعهدات، کالاها طبق حواله‌های رسمی در انبار خوانده تحویل گردیده و رسید آن با مهر و امضاء رسمی شرکت خوانده اخذ شده است. همچنین صورتجلسه تطبیق حساب نیز توسط واحد مالی خوانده تأیید گردیده که دلالت بر قطعیت بدهی دارد.
 
با وجود تحقق کامل تعهدات از سوی خواهان و حال بودن دین، خوانده از پرداخت مبلغ ۳.۸۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال امتناع نموده است. اظهارنامه رسمی جهت مطالبه وجه ارسال گردیده لیکن تاکنون ترتیب اثر داده نشده است.
 
مطابق ماده ۲۱۹ قانون مدنی، عقود لازم‌الاجرا بوده و طرفین ملزم به وفای به عهد می‌باشند. همچنین به موجب مواد ۲۲۰ و ۲۲۱ قانون مدنی، متخلف از انجام تعهد مسئول جبران خسارات وارده است. نظر به اینکه موضوع دعوا وجه نقد است و مطالبه رسمی نیز صورت گرفته، شرایط اعمال ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی در خصوص خسارت تأخیر تأدیه فراهم می‌باشد.
 
علاوه بر این، طبق بند ۷ قرارداد، در صورت تأخیر در پرداخت، خوانده مکلف به پرداخت وجه التزام مقرر گردیده که وفق ماده ۲۳۰ قانون مدنی قابل مطالبه است.
 
نتیجه‌گیری
 
با عنایت به مراتب فوق و مستنداً به مواد ۲۱۹، ۲۲۰، ۲۲۱ و ۲۳۰ قانون مدنی و ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی، صدور حکم بر محکومیت خوانده به پرداخت اصل خواسته به انضمام خسارات قراردادی، خسارت تأخیر تأدیه و کلیه هزینه‌های قانونی مورد استدعاست.

مطالبه حقوق و مزایای معوقه (دعوی کارگری علیه شرکت)

ریاست محترم هیأت تشخیص اداره کار شهرستان تهران
 
با سلام؛
 
مشخصات طرفین
 
خواهان:
آقای علی رضایی
کد ملی: …
نشانی: تهران، …
 
خوانده:
شرکت «فن‌آوران صنعت دقیق» (سهامی خاص)
شماره ثبت: …
نشانی: تهران، شهرک صنعتی …
 
 
خواسته
1.مطالبه حقوق معوقه سه ماه پایانی اشتغال به مبلغ ۹۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال
2.مطالبه عیدی و پاداش سال ۱۴۰۲
3.مطالبه سنوات پایان خدمت
4.الزام به پرداخت حق بیمه معوقه و اصلاح سابقه بیمه نزد سازمان تأمین اجتماعی
5.خسارات قانونی ناشی از تأخیر در پرداخت مطالبات
 
 
دلایل و مستندات
  • قرارداد کار مورخ ۱۴۰۱/۰۲/۰۱
  • فیش‌های حقوقی ماه‌های قبل
  • لیست بیمه ارسالی به سازمان تأمین اجتماعی
  • پیام‌ها و مکاتبات اداری
  • گواهی اشتغال به کار
 
 
شرح دادخواست
 
اینجانب از تاریخ ۱۴۰۱/۰۲/۰۱ لغایت ۱۴۰۳/۰۵/۳۱ به عنوان کارشناس فنی در شرکت خوانده مشغول به کار بوده‌ام. رابطه کاری تابع قانون کار بوده و حقوق ماهیانه اینجانب مبلغ ۳۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعیین شده بود.
 
از خرداد ماه ۱۴۰۳ لغایت پایان همکاری، حقوق اینجانب پرداخت نگردیده و علیرغم مراجعات مکرر و پیگیری‌های حضوری، کارفرما از پرداخت مطالبات قانونی امتناع نموده است. همچنین عیدی و پاداش سال ۱۴۰۲ و سنوات پایان خدمت نیز پرداخت نشده است.
 
علاوه بر این، بررسی سوابق بیمه‌ای نشان می‌دهد که حق بیمه برخی ماه‌ها به صورت کامل به سازمان تأمین اجتماعی پرداخت نگردیده که این امر موجب تضییع حقوق قانونی اینجانب شده است.
 
بر اساس ماده ۳۴ قانون کار، کلیه وجوه و مزایای مستمر از جمله حقوق، عیدی و سنوات از مصادیق حق‌السعی محسوب شده و کارفرما مکلف به پرداخت آن می‌باشد. همچنین مطابق ماده ۱۴۸ قانون کار، کارفرما مکلف به بیمه نمودن کارگر نزد سازمان تأمین اجتماعی است.
 
با توجه به اشتغال مستمر، احراز رابطه کارگری و کارفرمایی و عدم پرداخت مطالبات قانونی، تقاضای صدور رأی مبنی بر محکومیت شرکت خوانده به پرداخت کلیه مطالبات مزبور به انضمام خسارات قانونی مورد استدعاست.
 
 
نتیجه‌گیری
 
با عنایت به مستندات تقدیمی و مقررات قانون کار، صدور حکم بر محکومیت خوانده به پرداخت حقوق معوقه، عیدی، سنوات پایان خدمت، حق بیمه معوقه و کلیه مطالبات قانونی مورد تقاضاست.

اعتراض به مصوبات شرکت

ریاست محترم شعبه … دادگاه عمومی حقوقی تهران
با سلام و احترام؛
 
مشخصات طرفین
 
خواهان:
آقای مهدی کاظمی
دارنده ۱۵٪ از سهام شرکت «توسعه تجارت نوین ایرانیان» (سهامی خاص)
کد ملی: …
نشانی: تهران، …
 
خوانده:
شرکت «توسعه تجارت نوین ایرانیان» (سهامی خاص)
شماره ثبت: …
شناسه ملی: …
نشانی: تهران، …
 
 
خواسته؛
 
صدور حکم بر ابطال مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ ۱۴۰۳/۰۷/۲۰ شرکت خوانده دایر بر افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم سهامداران، به جهت مغایرت با قانون تجارت و اساسنامه شرکت، به انضمام کلیه خسارات دادرسی.
 
 
دلایل و مستندات
•آگهی دعوت به مجمع منتشره در روزنامه کثیرالانتشار
•صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ ۱۴۰۳/۰۷/۲۰
•اساسنامه شرکت
•گواهی سهامداری خواهان
•تصویر روزنامه رسمی ثبت تصمیمات
 
 
شرح دادخواست
 
اینجانب به عنوان یکی از سهامداران شرکت خوانده، مالک ۱۵٪ از سهام آن می‌باشم. در تاریخ ۱۴۰۳/۰۷/۲۰ مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای تشکیل و طی آن تصمیم به افزایش سرمایه شرکت از طریق سلب حق تقدم سهامداران فعلی اتخاذ گردید.
 
این در حالی است که:
1.دعوت از سهامداران وفق تشریفات مقرر در اساسنامه و قانون تجارت صورت نگرفته و آگهی دعوت خارج از مهلت قانونی منتشر شده است.
2.گزارش توجیهی هیأت‌مدیره و اظهار نظر بازرس قانونی در خصوص ضرورت سلب حق تقدم به سهامداران ارائه نگردیده است.
3.حق تقدم سهامداران بدون احراز ضرورت و بدون رعایت ضوابط قانونی سلب شده که منجر به تضییع حقوق اینجانب گردیده است.
 
مطابق مقررات قانون تجارت، تصمیمات مجامع عمومی در صورتی معتبر است که با رعایت تشریفات دعوت، نصاب قانونی و مقررات آمره اتخاذ شده باشد. در مانحن‌فیه، تخلفات شکلی و ماهوی متعدد در فرآیند برگزاری مجمع و اتخاذ تصمیم وجود دارد که موجب بطلان مصوبه می‌گردد.
 
سلب حق تقدم از حقوق اساسی سهامداران بوده و صرفاً در صورت رعایت تشریفات خاص و ارائه دلایل موجه امکان‌پذیر است. عدم ارائه مستندات و عدم رعایت تشریفات قانونی، مصوبه را مخدوش و قابل ابطال می‌سازد.
 
 
نتیجه‌گیری
 
با عنایت به:
•عدم رعایت تشریفات قانونی دعوت
•نقض حقوق اساسی سهامداران
•مغایرت تصمیم متخذه با قانون تجارت و مفاد اساسنامه
 
صدور حکم بر ابطال مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ ۱۴۰۳/۰۷/۲۰ و بی‌اعتباری آثار مترتب بر آن، به انضمام کلیه خسارات قانونی مورد استدعاست.

مسئولیت مدنی مدیران یا شرکت

ریاست محترم شعبه … دادگاه عمومی حقوقی تهرانبا سلام و احترام؛
 
مشخصات طرفین
خواهان:شرکت «سرمایه‌گذاری توسعه پایدار آریا» (سهامی خاص)شماره ثبت: …شناسه ملی: …نشانی: تهران، …نماینده قانونی: آقای … (مدیرعامل فعلی) به موجب روزنامه رسمی پیوست
خوانده:آقای حمید موسویمدیرعامل سابق شرکت مذکورکد ملی: …نشانی: تهران، …
 
خواسته 1. محکومیت خوانده به پرداخت مبلغ ۶.۵۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال بابت خسارات وارده به شرکت 2. خسارت تأخیر تأدیه از تاریخ ورود خسارت تا اجرای حکم 3. هزینه‌های دادرسی و حق‌الوکاله
 
دلایل و مستندات • صورتجلسات هیأت‌مدیره • گزارش حسابرس رسمی و بازرس قانونی • قرارداد منعقده توسط خوانده • مکاتبات داخلی شرکت • ترازنامه و اسناد مالی مرتبط • روزنامه رسمی انتصاب و عزل مدیرعامل
 
شرح دادخواست
خوانده از تاریخ ۱۴۰۱/۰۱/۱۵ لغایت ۱۴۰۳/۰۳/۳۰ به عنوان مدیرعامل شرکت خواهان فعالیت داشته است. در طول دوران مدیریت، نامبرده بدون اخذ مصوبه هیأت‌مدیره و خارج از حدود اختیارات مقرر در اساسنامه، اقدام به انعقاد قراردادی با شرکت ثالث نموده که متضمن تعهدات مالی سنگین و فاقد توجیه اقتصادی بوده است.
متعاقب اجرای قرارداد، شرکت متحمل زیان قابل توجهی گردیده که وفق گزارش حسابرس رسمی مورخ ۱۴۰۳/۰۶/۱۰، مبلغ خسارت وارده حداقل ۶.۵۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال برآورد شده است.
بر اساس مفاد اساسنامه شرکت، انعقاد قراردادهای با مبلغ بیش از سقف معین منوط به تصویب هیأت‌مدیره بوده که در مانحن‌فیه چنین مصوبه‌ای وجود نداشته است. اقدام خوانده تخلف از حدود اختیارات و نقض تکالیف قانونی مدیران محسوب می‌شود.
مدیران شرکت مکلف‌اند در حدود اختیارات خود و با رعایت مصلحت شرکت اقدام نمایند و در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود. قصور و تقصیر خوانده در انعقاد قرارداد زیان‌بار، موجب ورود خسارت مستقیم به دارایی شرکت شده است.
 
تحلیل حقوقی اجمالی • تخطی از حدود اختیارات اساسنامه‌ای • عدم رعایت صرفه و صلاح شرکت • ورود ضرر مسلم و قابل احراز • وجود رابطه سببیت بین اقدام مدیر و خسارت وارده
ارکان مسئولیت مدنی (تقصیر، ضرر و رابطه سببیت) در پرونده حاضر محقق است.
 
نتیجه‌گیری
با توجه به تخلف خوانده از تکالیف قانونی و ورود خسارت قطعی به شرکت، صدور حکم بر محکومیت وی به جبران کلیه خسارات وارده به انضمام خسارات قانونی مورد استدعاست.

(مطالبه حق بیمه و جرایم تأمین اجتماعی علیه شرکت)

مرجع صالح: شعبه بدوی سازمان تأمین اجتماعی (در مرحله اجرایی)
در صورت اعتراض به عملیات اجرایی: دادگاه عمومی حقوقی
 
این نمونه در فرضی تنظیم شده که سازمان تأمین اجتماعی علیه شرکت اقامه مطالبه کرده و موضوع در مرجع رسیدگی مطرح شده است.
 
 
ریاست محترم شعبه … بدوی سازمان تأمین اجتماعی / دادگاه عمومی حقوقی …
با سلام و احترام؛
 
 
مشخصات خواهان
 
سازمان تأمین اجتماعی
شعبه … تهران
نشانی: …
 
مشخصات خوانده
 
شرکت «صنایع فلزی آرمان گستر» (سهامی خاص)
شماره ثبت: …
شناسه ملی: …
نشانی: تهران، شهرک صنعتی …
 
 
خواسته
 
مطالبه مبلغ ۴.۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال بابت:
1.حق بیمه معوقه کارکنان در بازه زمانی ۱۴۰۲/۰۱/۰۱ لغایت ۱۴۰۲/۱۲/۲۹
2.جرایم تأخیر در پرداخت حق بیمه
3.هزینه‌های اجرایی متعلقه
 
 
دلایل و مستندات
•گزارش بازرسی کارگاه مورخ ۱۴۰۳/۰۴/۱۰
•لیست کارکنان شاغل در دوره مورد رسیدگی
•محاسبات حق بیمه صادره توسط شعبه
•اخطاریه‌های ابلاغ‌شده به شرکت
•سوابق بیمه‌ای استخراج‌شده از سامانه سازمان
 
 
شرح دعوا
 
بر اساس گزارش بازرسی به عمل آمده از کارگاه متعلق به شرکت خوانده، مشخص گردیده که در بازه زمانی سال ۱۴۰۲، تعداد ۱۲ نفر از کارکنان شاغل در آن شرکت یا بیمه نشده‌اند یا حق بیمه ایشان به صورت ناقص پرداخت گردیده است.
 
علی‌رغم ارسال اخطاریه‌های قانونی و اعطای مهلت جهت پرداخت بدهی، شرکت خوانده از پرداخت حق بیمه متعلقه و جرایم قانونی استنکاف نموده است. بر اساس محاسبات انجام‌شده، بدهی قطعی شرکت بابت حق بیمه و جرایم تأخیر تا تاریخ صدور برگ مطالبه، مبلغ ۴.۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال می‌باشد.
 
مطابق ماده ۱۴۸ قانون کار، کارفرمایان مکلف‌اند کارگران خود را نزد سازمان تأمین اجتماعی بیمه نمایند. همچنین بر اساس ماده ۳۶ قانون تأمین اجتماعی، کارفرما مسئول پرداخت حق بیمه سهم خود و بیمه‌شده می‌باشد و در صورت استنکاف، سازمان مجاز به مطالبه و وصول مطالبات قانونی خواهد بود.
 
عدم پرداخت حق بیمه در مواعد مقرر، موجب تعلق جریمه قانونی بوده و مسئولیت آن متوجه کارفرما است.
 
 
نتیجه‌گیری
 
با توجه به:
•احراز رابطه کارگری و کارفرمایی
•تنظیم گزارش بازرسی رسمی
•صدور برگ مطالبه قانونی
•عدم پرداخت بدهی در مهلت مقرر
 
تقاضای صدور رأی بر محکومیت شرکت خوانده به پرداخت مبلغ مطالبه‌شده به انضمام جرایم قانونی و هزینه‌های اجرایی مورد استدعاست.

دعاوی کیفری علیه مدیران شرکت

خیانت در امانت توسط مدیرعامل شرکت
 
مرجع صالح: دادسرای عمومی و انقلاب محل وقوع جرم
 
 
ریاست محترم دادسرای عمومی و انقلاب تهران
با سلام و احترام؛
 
 
مشخصات شاکی
 
شرکت «توسعه فناوری آریا سیستم» (سهامی خاص)
شماره ثبت: …
شناسه ملی: …
نشانی: تهران، …
نماینده قانونی: آقای مهندس رضا صادقی (مدیرعامل فعلی) به موجب روزنامه رسمی پیوست
 
 
مشتکی‌عنه
 
آقای محمد کاظمی
مدیرعامل سابق شرکت
کد ملی: …
نشانی: تهران، …
 
 
موضوع شکایت
 
خیانت در امانت نسبت به وجوه و اموال شرکت
 
 
شرح شکایت
 
مشتکی‌عنه از تاریخ ۱۴۰۱/۰۳/۰۱ لغایت ۱۴۰۳/۰۰۲/۱۵ به عنوان مدیرعامل شرکت شاکی فعالیت داشته است. در جریان بررسی‌های مالی پس از تغییر مدیریت، مشخص گردید نامبرده در دوران تصدی خود، مبالغی از حساب شرکت را بدون مجوز قانونی و خارج از مصوبات هیأت‌مدیره برداشت نموده است.
 
بر اساس گزارش حسابرسی داخلی و مستندات بانکی، مجموع مبالغ برداشت‌شده که فاقد مستند هزینه‌ای و مصوبه قانونی می‌باشد، بالغ بر ۵.۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال است. علیرغم مطالبه رسمی و ارسال اظهارنامه جهت بازگرداندن وجوه، نامبرده از استرداد آن امتناع ورزیده است.
 
وجوه مذکور در اختیار مدیرعامل به عنوان امین و در چارچوب وظایف مدیریتی قرار داشته و استفاده شخصی از آن‌ها، تصرف غیرقانونی در اموال شرکت محسوب می‌شود.
 
 
ادله و مستندات
•گزارش حسابرس رسمی شرکت
•گردش حساب بانکی شرکت
•صورتجلسات هیأت‌مدیره
•اظهارنامه ارسالی به مشتکی‌عنه
•روزنامه رسمی تغییر مدیرعامل
 
 
تحلیل حقوقی اجمالی
 
ارکان جرم خیانت در امانت عبارت است از:
1.سپرده شدن مال به امین
2.تصرف یا استعمال برخلاف اذن
3.ورود ضرر به مالک
4.سوءنیت مرتکب
 
در پرونده حاضر:
•وجوه شرکت در اختیار مشتکی‌عنه به عنوان امین قرار داشته؛
•برداشت‌ها خارج از حدود اختیارات و بدون مصوبه بوده؛
•ضرر مالی محقق شده؛
•امتناع از استرداد پس از مطالبه، دلالت بر سوءنیت دارد.
 
 
خواسته
1.تعقیب و مجازات قانونی مشتکی‌عنه
2.صدور قرار تأمین مناسب
3.صدور حکم به رد مال و جبران خسارات وارده به شرکت